De Besloten Vennootschap

Ga terug

Ondernemen brengt risico's met zich mee, met name financiële. Of een ondernemer aansprakelijk is met zijn of haar privévermogen, hangt voor een belangrijk deel af van de rechtsvorm van de onderneming. De keuze voor een bepaalde rechtsvorm kan dus belangrijke gevolgen hebben.

De rechtsvorm is de juridische vorm van een onderneming. Er zijn twee soorten rechtsvormen: rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid en rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid.

Rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid

In een organisatievorm zonder rechtspersoonlijkheid is de ondernemer in privé aansprakelijk voor ondernemingsschulden. Zakelijke schuldeisers kunnen zich verhalen op het ondernemingsvermogen en het privé-vermogen van de ondernemer. Zo is de eigenaar van een eenmanszaak met zijn gehele vermogen aansprakelijk voor alle schulden. Wanneer u als ondernemer in algehele gemeenschap van goederen bent gehuwd, dan kan deze aansprakelijkheid tot gevolg hebben dat ook het aandeel van uw echtgeno(o)t(e) in de gemeenschappelijke bezittingen verloren gaat.

Om bovengestelde problematiek te vermijden verdient het aanbeveling om een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid op te richten.

Rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid

Omdat de B.V. een rechtspersoon is, kan deze zelfstandig aan het economisch verkeer deelnemen. Dat betekent dat slechts de B.V. aansprakelijk is voor de schulden die uit de onderneming voortvloeien. Indien u een B.V. hebt, kunt u in principe niet meer geld verliezen dan het bedrag waarvoor u deelneemt in de B.V., veelal 18.000,-. Wel is het zo, dat indien in een procedure onbehoorlijk bestuur wordt vastgesteld, u persoonlijk aansprakelijk gesteld kan worden.

Naar verwachting zullen de regels voor de oprichting van de B.V. binnen afzienbare tijd worden versoepeld. Het Wetsvoorstel Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht is voor u als ondernemer, bestuurder en/of aandeelhouder van groot belang. Hieronder zullen wij uitgebreid aandacht schenken aan het nieuwe B.V.-recht.

Eerst schetsen wij echter voor u de "ins en outs" van het huidige B.V.-recht.

OPRICHTING VAN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID (B.V.)

1. Akte van oprichting

Een B.V. wordt opgericht door het passeren van de akte van oprichting door een notaris. Deze akte van oprichting bevat de statuten. Een B.V. kent alleen aandelen op naam en geeft geen aandeelbewijzen uit. Indien de bij de oprichting genomen aandelen in contanten worden volgestort- moet een zogenaamde bankverklaring worden afgegeven die aan de akte van oprichting wordt gehecht.

2. Taak van de notaris

De notaris stelt in overleg met de oprichter(s) een akte van oprichting op. Na de oprichting krijgen de oprichter(s) een afschrift van de akte. Ook zal de notaris voor de inschrijving in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel zorgdragen.

3. De oprichter(s)

De akte van oprichting moet getekend worden door de oprichter(s) -of door een gevolmachtigde uit hun naam- en door de notaris. De oprichter-aandeelhouder(s) is (zijn) wettelijk verplicht voor minimaal € 18.000,00 in het aandelenkapitaal deel te nemen.

4. De verklaring van geen bezwaar afgeschaft

In 2011 is de verklaring van geen bezwaar afgeschaft. Tot die tijd oefende het Ministerie van Justitie controle uit op de inhoud van de akte van oprichting en na oprichting op de statutenwijzigingen. Tevens beoordeelde het Ministerie van Justitie of gezien de antecedenten van degenen die het beleid van de B.V. bepaalden of mede bepalen er geen gevaar bestond dat de vennootschap voor onwettige activiteiten zou worden gebruikt.

5. Aandelen

Als de bij de oprichting uitgegeven aandelen in contanten worden volgestort kan de B.V. niet worden opgericht voordat een bank een verklaring heeft afgegeven aan de notaris dat het te storten bedrag aanwezig is. Een dergelijke bankverklaring houdt in hetzij een "garantie" dat het te storten bedrag terstond na de oprichting ter beschikking zal staan van de vennootschap dan wel dat dit bedrag op een bankrekening staat van de B.V. i.o. (in oprichting) en dat het saldo na de oprichting uitsluitend ter beschikking zal staan van de B.V.

Worden de aandelen volgestort in goederen (bijvoorbeeld door inbreng van een bedrijf) dan dienen de oprichter(s) een beschrijving op te maken van hetgeen wordt ingebracht met vermelding van de daaraan toegekende waarde en de gehanteerde waarderingsmethoden.

Deze beschrijving heeft betrekking op de toestand van hetgeen wordt ingebracht op een dag die niet eerder ligt dan vijf maanden voor de daadwerkelijke oprichting.

Een registeraccountant of een accountant-administratieconsulent moet over deze beschrijving een verklaring afleggen inhoudende dat hetgeen wordt ingebracht - bij toepassing van in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar beschouwde waarderingsmethoden - tenminste beloopt de stortingsplicht in geld uitgedrukt. Een en ander wordt door de notaris in overleg met uw accountant of accountant-administratieconsulent geregeld. Deze accountantsverklaring wordt aan de oprichtingsakte gehecht.

6. Handelsregister

De directie (of de notaris namens deze) moet bepaalde gegevens en een afschrift van de statuten van de B.V. opgeven aan het Handelsregister van de Kamer van Koophandel van het gebied waarbinnen de B.V. gevestigd is.
Totdat deze registratie heeft plaatsgevonden zijn de bestuurders hoofdelijk aansprakelijk voor de rechtshandelingen namens de vennootschap verricht.

7. De B.V. i.o. (in oprichting)

Als het de bedoeling is dat er al voor de oprichting van de vennootschap activiteiten namens haar worden uitgeoefend, dient de vennootschap als B.V. i.o. te worden ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. Deze inschrijving wordt in overleg met de notaris verzorgd. Wel zijn diegenen die namens de B.V. i.o. hebben gehandeld in principe hoofdelijk aansprakelijk totdat de B.V. na haar oprichting de verrichte rechtshandelingen bekrachtigt. Komt de vennootschap na bekrachtiging haar verplichtingen uit de bekrachtigde rechtshandelingen niet na dan zijn degenen, die namens haar handelden, hoofdelijk aansprakelijk voor de schade, die hierdoor ontstaat.
Deze aansprakelijkheid ontstaat alleen indien de handelende personen wisten of redelijkerwijs konden weten dat de B.V. haar verplichtingen niet zou kunnen nakomen.

8. Kosten

- Handelsnaamonderzoek Kamer van Koophandel € 80,00
- de nota van de notaris is afhankelijk van welk product u gebruikmaakt (zie Producten).
- de kosten van de adviseurs (bijvoorbeeld accountants, belastingadviseurs) (Zie ook Producten).
- de kosten van de inschrijving in het Handelsregister

NIEUW B.V.-RECHT:

Zoals u hierboven hebt kunnen lezen kent het huidige B.V.-recht behoorlijk wat beperkingen, zoals de verplichte kapitaalstorting en het preventieve toezicht van het Ministerie van Justitie. In het nieuwe Wetsvoorstel Wet vereenvoudiging en flexibilisering B.V.-recht wordt op een rigoureuze manier afgerekend met het huidige weinig flexibele B.V.-recht. Onder het kopje Nieuws is een samenvatting te lezen van de belangrijkste wijzigingen.

Snel starten met uw B.V.

Al vanaf

excl. btw

€390

Het complete pakket voor de complete ondernemer

Al vanaf

excl. btw

€990

Uw gouden handdruk in een B.V. onderbrengen.

Al vanaf

excl. btw

€390

Statutenwijziging Besloten Vennootschap

Al vanaf

excl. btw

€350

Aandelenoverdracht Besloten Vennootschap

Al vanaf

excl. btw

€390

Besparing erfbelasting

Al vanaf

excl. btw

€390

De Besloten Vennootschap

Rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid

Rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid

Producten

Basis Pakket B.V.

Full Service pakket B.V.

Stamrecht B.V.

Statutenwijziging

Aandelenoverdracht

Testament