De Besloten Vennootschap

Ondernemen brengt risico's met zich mee, met name financiële. Of een ondernemer aansprakelijk is met zijn of haar privévermogen, hangt voor een belangrijk deel af van de rechtsvorm van de onderneming. De keuze voor een bepaalde rechtsvorm kan dus belangrijke gevolgen hebben. 

 

De rechtsvorm is de juridische vorm van een onderneming. Er zijn twee soorten rechtsvormen: rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid en rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid. 

 

Rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid

In een organisatievorm zonder rechtspersoonlijkheid is de ondernemer in privé aansprakelijk voor ondernemingsschulden. Zakelijke schuldeisers kunnen zich verhalen op het ondernemingsvermogen en het privé-vermogen van de ondernemer. Zo is de eigenaar van een eenmanszaak met zijn gehele vermogen aansprakelijk voor alle schulden. Wanneer u als ondernemer in algehele gemeenschap van goederen bent gehuwd, dan kan deze aansprakelijkheid tot gevolg hebben dat ook het aandeel van uw echtgeno(o)t(e) in de gemeenschappelijke bezittingen verloren gaat. 

 

Om bovengestelde problematiek te vermijden verdient het aanbeveling om een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid op te richten.

 

Rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid

Omdat de B.V. een rechtspersoon is, kan deze zelfstandig aan het economisch verkeer deelnemen. Dat betekent dat slechts de B.V. aansprakelijk is voor de schulden die uit de onderneming voortvloeien. Indien u een B.V. hebt, kunt u in principe niet meer geld verliezen dan het bedrag waarvoor u deelneemt in de B.V., veelal slechts een euro (€1,--). Wel is het zo, dat indien in een procedure onbehoorlijk bestuur wordt vastgesteld, u persoonlijk aansprakelijk gesteld kan worden. 

 

 De "ins en outs" van het huidige B.V.-recht. 

 

OPRICHTING VAN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID (B.V.) 

  1. Akte van oprichting
    Een B.V. wordt opgericht door het passeren van de akte van oprichting door een notaris. Deze akte van oprichting bevat de statuten. Een B.V. kent alleen aandelen op naam en geeft geen aandeelbewijzen uit.
     
  2. Taak van de notaris
    De notaris stelt in overleg met de oprichter(s) een akte van oprichting op. Na de oprichting krijgen de oprichter(s) een afschrift van de akte. Ook zal de notaris voor de inschrijving in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel zorg dragen. 
     
  3. De oprichter(s)
    De akte van oprichting moet getekend worden door de oprichter(s) -of door een gevolmachtigde uit hun naam- en door de notaris. De oprichter-aandeelhouder(s) is (zijn) wettelijk verplicht voor minimaal een bedrag (€ 0,01) in het aandelenkapitaal deel te nemen. 
     
  4. De verklaring van geen bezwaar afgeschaft
    In 2011 is de verklaring van geen bezwaar afgeschaft. Tot die tijd oefende het Ministerie van Justitie controle uit op de inhoud van de akte van oprichting en na oprichting op de statutenwijzigingen. Tevens beoordeelde het Ministerie van Justitie of gezien de antecedenten van degenen die het beleid van de B.V. bepaalden of mede bepalen er geen gevaar bestond dat de vennootschap voor onwettige activiteiten zou worden gebruikt. 
     
  5. Aandelen
    Als de bij de oprichting uitgegeven aandelen in contanten worden volgestort kan de B.V. worden opgericht zonder bankverklaring. 

    Worden de aandelen volgestort in goederen (bijvoorbeeld door inbreng van een bedrijf) dan dienen de oprichter(s) een beschrijving op te maken van hetgeen wordt ingebracht.Een accountantsverklaring is niet meer nodig. 
     
  6. Handelsregister
    De directie (of de notaris namens deze) moet bepaalde gegevens en een afschrift van de statuten van de B.V. opgeven aan het Handelsregister van de Kamer van Koophandel van het gebied waarbinnen de B.V. gevestigd is. 

    Totdat deze registratie heeft plaatsgevonden zijn de bestuurders hoofdelijk aansprakelijk voor de rechtshandelingen namens de vennootschap verricht. 
     
  7. De B.V. i.o. (in oprichting)
    Als het de bedoeling is dat er al voor de oprichting van de vennootschap activiteiten namens haar worden uitgeoefend, dient de vennootschap als B.V. i.o. te worden ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. Deze inschrijving wordt in overleg met de notaris verzorgd. Wel zijn diegenen die namens de B.V. i.o. hebben gehandeld in principe hoofdelijk aansprakelijk totdat de B.V. na haar oprichting de verrichte rechtshandelingen bekrachtigt. Komt de vennootschap na bekrachtiging haar verplichtingen uit de bekrachtigde rechtshandelingen niet na dan zijn degenen, die namens haar handelden, hoofdelijk aansprakelijk voor de schade, die hierdoor ontstaat. 

    Deze aansprakelijkheid ontstaat alleen indien de handelende personen wisten of redelijkerwijs konden weten dat de B.V. haar verplichtingen niet zou kunnen nakomen. 
     
  8. Kosten
    • de nota van de notaris is afhankelijk van welk product u gebruikmaakt (zie Producten). 
    • de kosten van de adviseurs (bijvoorbeeld accountants, belastingadviseurs) (Zie ook Producten). 
    • de kosten van de inschrijving in het Handelsregister

Wij nemen contact
met u op


Advies?